Gesellschafterhaftung bei Umwandlung einer GmbH in eine GbR

Zusammenfassung In einer vielbesprochenen Entscheidung hatte sich der BGH jüngst mit der Handelsregistereintragung einer durch Umwandlung entstandenen GbR sowie mit Folgefragen des registerrechtlichen Publizitätsschutzes zu befassen. Obwohl die handels- und umwandlungsrechtliche Gesetzeslage auch 16 Jahre nach Anerkennung der (Teil-) Rechtsfähigkeit der Außen-GbR noch auf dem überkommenen GbR-Verständnis beruht, erteilt der BGH einer Rechtsfortbildung eine deutliche Absage und beharrt uneingeschränkt auf der Anwendung der an sich überholten Regelungen. Die Entscheidung wirft grundlegende Fragen zur weitgehend ungeklärten Stellung der GbR im Handelsregister sowie zum rechtlich gebotenen Verkehrsschutz im Falle einer fehlerhaften Eintragung auf, die in diesem Beitrag im Einzelnen beleuchtet werden.